為有效落實新《公司法》注冊資本登記管理新要求，規范公司注冊資本登記管理行為，在廣泛征求行業協會、大中小各類企業、地方登記機關、國務院相關部門及專家學者等意見建議基礎上，國家市場監管總局2月6日公布《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定（征求意見稿）》。
其中第三條對于五年實繳期限的起算時間，做出了明確的規定。
第三條 依照公司法第二百六十六條規定，設置三年過渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前設立的公司出資期限超過公司法規定期限的，應當在過渡期內進行調整。
公司法施行前設立的有限責任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調整出資期限；剩余出資期限超過五年的，應當在過渡期內將剩余出資期限調整至五年內。調整后股東的出資期限應當記載于公司章程，并依法在國家企業信用信息公示系統上向社會公示。
公司法施行前設立的股份有限公司應當在三年過渡期內，繳足認購股份的股款。
新公司法調整重點
新公司法針對出資制度的調整具體分為如下幾個方面，
1、公司實繳出資信息主動公示制度。新公司法第40條規定，有限責任公司應主動公示有限責任公司主動實繳的出資額、出資方式和出資日期。
2、限定最長出資期限。新公司法第47條規定，股東應當于公司設立后五年內繳足。
3、股東連坐為確保公司資本充足。新公司法第50條規定，如設立時股東未足額繳納出資，其他股東應當對該股東出資承擔連帶責任。
4、首次新增未出資股東失權制度。新公司法第52條規定。股東未按期足額繳納出資，公司可以在滿足催繳程序的情況下，經董事會決議向該股東發出失權通知，股東權自失權通知發出之日起即喪失。
5、新增加速出資制度。新公司法第54條首次以立法形式予以明確。根據該條規定，只要公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已經認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
6、明確未出資股權轉讓中出資責任承擔。在新修訂的《公司法》第八十八條第一款中明確了出資期限屆滿前未出資的股東轉讓股權的，轉讓股東與受讓股東需共同承擔責任，即未屆期股權轉讓出資責任首先由受讓股東承擔、轉讓股東對此承擔補充責任的規則。未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。這在一定程度上表明了新《公司法》選擇了債權人保護的價值判斷傾向。
7.股東未依法足額出資的情形賠償對象與內容調整。根據新修訂的《公司法》第四十九條 股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。此情形下，賠償對象由舊法的股東調整為新法的公司；賠償內容由舊法的違約責任賠償更改為新法的損失賠償。
8.出資方式進一步明確股權、債權出資。新修訂的《公司法》第四十八條新增。
9.新增董事會出資催繳義務及未盡義務的賠償責任。《新公司法》第五十一條規定，董事會對出資應當核查，未按期足額出資應書面催繳。未及時履行上述義務，負責的董事對公司的損失應當承擔賠償責任。
10.新增股東抽逃出資，董監高的連帶賠償責任。根據《新公司法》第五十三條股東抽逃出資應返還。造成損失，負責董監高與股東連帶。
11.新增減資彌補虧損，不免除股東繳納出資或股款的義務。根據《新公司法》第二百二十五條。
12.明確虛假出資、抽逃出資的罰則，并增加對負責人員的個人追償。根據《新公司法》第二百五十二條 公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。第二百五十三條 公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
實繳出資常見方式
1.現金出資：此方式最為常見，股東直接使用現金或通過銀行轉賬完成注冊資本的繳納。其操作簡便，適用于各類公司。
2.無形資產出資：如知識產權、商標、技術軟件著作權、音樂作品等。這種出資方式需先經過資產評估，以確定無形資產的價值。常見于高科技或創意產業公司，有助于提升公司的技術實力和品牌價值。
3.實物資產出資：股東可將土地、廠房、設備等有形資產轉移到公司名下，作為注冊資本的繳納。但需經過資產評估和產權轉移手續。
4.股權和債權出資：這是新公司法新增的出資方式。股東可將其持有的其他公司的股權或債權作為注冊資本金繳納。這種出資方式有助于盤活股東資產，并促進公司與其他企業建立緊密的合作關系。
新《公司法》下，實繳出資的方式、流程
發布時間:2024/07/19 閱讀次數:410
